Företagsöverlåtelse

Vi skräddarsyr Ert aktieöverlåtelseavtal eller inkråmsöverlåtelseavtal utifrån avtalsmodeller vi har skapat inom dessa områden som tar upp alla relevanta klausuler i ifrågavarande avtalssituation.

Aktieöverlåtelseavtal
Skall ni ta in en ny ägare i ert bolag eller sälja samtliga aktier? Då skall ni fylla i ett aktieöverlåtelseavtal. Därefter kan ni upprätta ett nytt aktieägaravtal. Därefter ska man ta fram aktiebreven och aktieboken och föra in den nye aktieägaren. Både köparen och säljaren bör också kontrollera bolagsordningen så det inte finns olika förbehåll, såsom hembud, som innebär att aktierna inte fritt kan överlåtas. Om förändringar ska ske exempelvis vad gäller aktiebolagets styrelse eller revisor vid köpet av aktierna, skall bolagsstämma hållas omedelbart. Beslutet lämnas in till Bolagsverket. Man skall även anmäla de nya aktieägarförhållandena till Skatteverket.

När man köper ett bolag helt eller delvis bör man vidare företa en noggrann undersökning av bolaget. Undersökningen kallas i juridiska sammanhang ”due diligence”.

Skillnaden mellan aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse
En företagsförsäljning kan ske antingen genom en aktieöverlåtelse eller en inkråmsöverlåtelse. Vid ett aktieförvärv blir köparen indirekt ägare till bolagets tillgångar. Den viktigaste skillnaden mot inkråmsförvärvet är här att köparen vid en aktieöverlåtelse förvärvar en juridisk person. Man förvärvar inte en juridisk person vid en inkråmsöverlåtelse. Vid en aktieöverlåtelse behåller den juridiska personen alla förpliktelser, nuvarande och framtida, kända och okända, som bolaget åtagit sig eller drabbats av.

Ett inkråmsförvärv innebär ett köp av bolagets rörelse eller av individuella rörelsegrenar, d.v.s. bolagets enskilda tillgångar. Vid en inkråmsaffär står det säljande bolaget kvar som gäldenär till eventuella skulder och avtal, vilka kan övertas av förvärvaren först efter samtycke av respektive motpart. Det är därför av yttersta vikt att parterna noggrant specificerar vilka tillgångar som avses.

Tillämpliga lagar vid inkråmsöverlåtelse
Även om ni nu upprättar ett kontrakt mellan er där ni använder vår mall och utformar den i vissa delar efter era specifika omständigheter, så styrs detta kontrakt av andra principer i juridiken. Förutom allmänt avtalsrättsliga principer, så är köplagen tillämplig i sammanhanget avseende det som kan betecknas som ”lös egendom” och är överlåtelse av fast egendom involverat gäller jordabalkens (JB) bestämmelser med där inskrivna formkrav om skriftliga avtal för fastighetsöverlåtelse och kvittens som upprättas köpebrev. Vilken lag som är tillämplig vid ett inkråmsförvärv är alltså beroende på vilken egendomstyp som är föremål för överlåtelsen.

Undersökningsplikt och upplysningsplikt – vad gäller?
Vi vill också poängtera undersökningsplikten och upplysningsplikten. I 20§ KöpL fastslås att köparen har en viss undersökningsplikt. Uppgifter som köparen måste antas ha känt till anses inte utgöra ett köprättsligt fel. Viktigt är att klargöra att köparen inte heller får som fel åberopa sådant som han borde ha märkt vid en undersökning av köpobjektet, om köparen före köpet undersöktvaran eller utan godtagbar anledning underlåtit att följa säljarens uppmaning att undersöka varan. Detta torde gälla även i de flesta fall då säljaren lämnat en garanti avseende de aktuella förhållandena. Ett avsteg från denna princip görs dock i de fall säljaren handlat i strid mot tro och heder.

Vad gäller överlåtelse av fast egendom finns reglerna om vad som utgör fel i 4 kap. 11-19 §§ JB. Undersökningsplikten är vid fastighetsköp mera omfattande än vid köp av lös egendom. Köparen har en klart uttalad plikt att undersöka objektet. Huruvida undersökningsplikten uppfyllts, d.v.s. om felet borde ha upptäckts eller inte, bedöms objektivt. Köparen får ansvara för upptäckbara fel, medan säljaren bär ansvaret för  eventuella dolda fel.

Skriv till oss nedan om Ni har en förfrågan eller önskar att komma i kontakt med vår avtalsexpert eller skriv i vårt kontaktformulär nedan. Slå oss en signal på 08-12 86 50 00 och boka in ett besök på vårt kontor i Stockholm på Artillerigatan 6.

Ni kan läsa mer om vår avtalsjurist här, John Knutsson

 

 

Annonser
%d bloggare gillar detta:
search previous next tag category expand menu location phone mail time cart zoom edit close